ריי ברסלין (סטאלון) הוא מהנדס בניין שהורשע בפשע שלא ביצע, כתוצאה מכך הוא נשלח לרצות את עונשו בכלא שמור שעוצב על-ידו. במהלך שהותו בכלא, ברסלין מגלה את החולשות השונות של מערך האבטחה, וכעת, הוא נעזר באמיל (ארנולד שוורצנגר), אסיר חכם ומלא רגש אשר נלחם כנגד אסירים אחרים על-מנת להישאר בחיים. אל השניים מצטרף האקר מומחה בפריצות מחשבים (פיפטי סנט), שגם הוא יעזור להם להימלט.
